SZCZEGÓŁY RAPORTU BIEŻĄCEGO

Numer: 11/2017

Data sporządzenia: 2017-03-23

Temat: Żądanie Akcjonariusza na podstawie art. 400 § 1 KSH.

Podstawa prawna:

§ 4 ust. 2 pkt 1a Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".

Treść raportu:

Zarząd Premium Fund S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 23 marca 2017 roku otrzymał żądanie akcjonariusza działającego na podstawie art. 400 § 1 kodeksu spółek handlowych, reprezentującego co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego Emitenta tj, IWN S.A., dotyczące zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia następującego porządku obrad: 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 16/11/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 listopada 2016 roku. 2. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji serii D i zmiany Statutu z tym związanej. 3. Podjęcie uchwały w sprawie pozbawienia w całości dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D. 4. Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji serii D. 5. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. 6. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do wprowadzenia akcji serii D do obrotu na rynku NewConnect. W uzasadnieniu żądania akcjonariusz wskazał iż w dniu 30 listopada 2016 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na którym podjęto szereg uchwał inicjujących nowe perspektywy rozwoju Spółki Premium Fund S.A. Zmieniona została nazwa i profil działalności Spółki, a przede wszystkim została podjęta uchwala nr 16/11/2016 w zakresie podwyższenia kapitału w drodze emisji akcji serii D (dalej: „Uchwała”). Spółka wniosła o rejestrację zmian danych Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wynikających z podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy uchwał, w tym wynikających z Uchwały. W dniu 30 grudnia 2016 roku akcjonariusz nie uczestniczący w w/w zgromadzeniu tj. spółka Equimaxx LLC wpisana do rejestru przedsiębiorców w Delaware pod numerem 5404247 wniosła pozew o stwierdzenie nieważności Uchwały wraz z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa m.in. poprzez wstrzymanie wykonania Uchwały. Sąd Okręgowy w Warszawie, udzielił Equimaxx LLC zabezpieczenia poprzez wstrzymanie wykonania Uchwały. W związku z powyższym, w wyniku czynności podjętych przez Spółkę, Spółka cofnęła wniosek o rejestrację zmiany danych wynikających z Uchwały. W ocenie akcjonariusza większościowego, w celu oddzielenia trwających zdarzeń procesowych od możliwości dalszej realizacji przez Spółkę strategii zasadne jest podjęcie uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy o uchyleniu uchwały nr 16/11/2016 z dnia 30 listopada 2016 roku i podjęcie nowej umożliwiającej pozyskanie kapitału dla Spółki poprzez nową emisję akcji serii D. Powyższe działanie ma na celu uzyskanie długofalowych i perspektywicznych korzyści przez Spółkę. Do żądania Akcjonariusz załączył projekty uchwał. Zarząd Emitenta wskazuje, że zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Emitenta. Zarząd podjął niezwłocznie czynności, zmierzające do zwołania Walnego Zgromadzenia zgodnie z żądaniem akcjonariusza.

Osoby reprezentujące Spółkę:

Izabela Gałązka - Prezes Zarządu

Załączniki